COMO FAZER UM BOM ACORDO DE SÓCIOS

Vale saber que uma das melhores formas de evitar conflito em uma sociedade empresarial é seguir a expressão popular que diz que “combinado não sai caro”. Afinal, ter as regras definidas ajuda a evitar interpretações diferentes pelas partes. Nada é mais difícil do que tentar chegar a um acordo quando a situação conflituosa já aconteceu. Por isso, a recomendação quando se empreende com outra pessoa é escrever um acordo entre sócios, mesmo em se tratando de um pequeno negócio.

A função do acordo de sócios é simplesmente definir as regras do jogo, ajudando a basear as atitudes e tomadas de decisão, contribuindo para a manutenção da boa relação entre os sócios.

Me dou muito bem com o meu sócio. Precisamos, mesmo, formalizar um acordo?
Sim. As relações podem mudar ao longo do tempo, gerando conflitos não pensados inicialmente. Escrever o acordo, inclusive, é um excelente exercício para ver o que cada sócio pensa sobre questões delicadas que nem sempre são conversadas quando se inicia um negócio, como, por exemplo, o que acontece com a empresa se um dos sócios quiser se aposentar.

Outro motivo é que nem sempre o conflito será estabelecido entre as partes. Por exemplo, no caso de falecimento do sócio, a questão irá envolver familiares que podem ter visões e comportamento diferentes do sócio falecido.

Qual a diferença entre o Acordo de Sócios e o Contrato Social?
O Contrato Social é um ato público, registrado na Junta Comercial do seu estado ou em Cartório, dependendo do tipo societário escolhido para seu empreendimento. Já o Acordo de Sócios é um documento privado, celebrado entre os sócios.

Por que ter dois documentos? Não seria mais fácil colocar as regras do acordo entre sócios no Contrato Social?
A unificação não é recomendada exatamente pelo fato do Contrato Social ser um documento público. Geralmente, o acordo envolve questões estratégicas do negócio e não é interessante que todos os detalhes combinados entre os sócios sejam acessíveis a qualquer pessoa que tenha interesse em pesquisar sobre a sociedade. Além disso, os processos para atualização e revisão do Contrato Social são demorados, burocráticos e envolvem custos.

Uma vez estabelecidos, os termos do Acordo de Sócios são definitivos?
Não. O acordo pode ser revisto a qualquer momento. A única condição é que, claro, as modificações só podem ser feitas em comum acordo entre as partes.

É preciso registrar o documento em cartório?
Não necessariamente, mas não há nenhum problema caso os sócios queiram fazer o registro. É interessante, no entanto, que as assinaturas tenham firma reconhecida, para se excluir alegações de fraude no futuro. O documento deve ser guardado nas dependências da empresa e é importante que cada sócio tenha sua cópia.

O Acordo tem validade jurídica?
Sim. Mesmo não sendo público e envolver apenas seus signatários, ele é um documento válido e pode ser mencionado como argumento caso a disputa vá para a Justiça.

O que deve conter um Acordo de Sócios?
Não há uma lista obrigatória, são os sócios que definem o que o documento deve envolver. A lista abaixo apresenta algumas possibilidades e os itens mais comuns que costumam ser incluídos em um acordo entre sócios. É interessante os sócios passarem por ela de forma conjunta para definir o que faz sentido constar. Além de auxiliar na escolha, esse é um exercício interessante, pois exemplifica o tipo de ocorrência que pode gerar dúvidas, ajudando a identificar situações particulares do negócio que valham ser incluídas no documento:

– Distribuição de lucros: estabelece como se dará a distribuição do lucro obtido pelo empreendimento;
– Dissolução da sociedade ou encerramento da empresa: estabelece o que acontece quando os sócios decidem pôr fim à sociedade ou fechar a empresa;
– Exclusão de sócio: define quais as situações de falta grave nas quais um sócio pode ser excluído da sociedade por justa causa (por exemplo, fraude, desvio de dinheiro etc.);
– Falecimento dos sócios: estabelece as regras para o caso de falecimento de um dos sócios, como, por exemplo, a possibilidade de entrada dos herdeiros (e qual herdeiro) no lugar do falecido ou não;
– Sucessão Empresarial: definição de como será feita a sucessão dos sócios para seus herdeiros em caso de aposentadoria ou desejo de sair da sociedade de um dos sócios;
– Entrada de novos sócios: determina quais as regras para se aceitar a entrada de novos sócios no empreendimento;
– Não Concorrência: estabelece a obrigação dos sócios de não concorrer com as atividades da sociedade por si, ou por meio de outras pessoas jurídicas que seja sócio, ou que venha a ser sócio no futuro;
– Voto: rege como será o voto dos sócios nos temas que dependem deles para aprovação;
– Direito de Primeira Oferta: dá preferência de aquisição (nas mesmas condições da oferta feita a terceiros) às demais partes do acordo, caso uma parte dos sócios queira vender suas quotas;
– Cláusula de Tag Along: consiste no direito de venda conjunta, quando uma parte deseja vender sua participação. Por meio dessa cláusula, os demais sócios têm o direito de vender em conjunto com o vendedor inicial;
– Cláusula de Drag Along: cláusula em que, ao promover a venda de sua participação, um dos sócios, desde que majoritário, pode obrigar os demais sócios a venderem a sua parte em conjunto para o mesmo vendedor;
– Mecanismos para resolver impasses: estabelece as regras para solução de divergências entre os sócios (por exemplo, é possível prever a opção pela arbitragem para solucionar conflitos)

A lista acima não deixa dúvidas sobre a importância do acordo entre sócios. Se você já tem um sócio, quanto mais cedo propor a redação do acordo, melhor para ambas as partes. No momento de escrever as regras, é muito importante tomar cuidado para não incluir nenhum item que seja de benefício exclusivo dos sócios e conflite com os interesses do próprio negócio. Um exemplo é a distribuição de lucros: vale determinar regras para que parte do valor seja destinado à formação de reserva de segurança ou aplicado diretamente para o crescimento do negócio ao invés de ser simplesmente embolsado pelos sócios.

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